2011年2月18日，两份变更税务登记的资料由市局行政服务中心地税窗口传递到宣州区地税局城北分局税务管理人员案头。又是变更法人代表，又是修改公司章程，又是平价转让股权。面对二户年均营业收入近千万元、市场前景较好、处于盈利状态的企业，是否存在股权转让价明显偏低又无正当理由的行为呢？税务人员带着一连串的疑问开展了调查评估。

    一、企业基本情况

　　宣城鑫鑫化工有限公司，成立于2002年7月，注册资本400万元，主营碳酸钙、活性钙的生产销售，2010年主营业务收入1251万元，利润总额17万元，年末所有者权益443.9万元。宣城鹏程化工有限公司成立于2007年11月，注册资本200万元，主营碳酸钙生产销售， 2010年主营业务收入935.8万元，利润总额22.9万元，年末所有者权益229.4万元，系高新技术企业。两户企业主要投资方是同一人，属于关联企业，企业所得税均由国税局管理。

    二、案头分析及评估调查

　　因为存在关联方交易，且股权结构复杂，涉及交易各方较多，通过查前分析，税务评估人员对二企业的股权交易绘制了结构图，从中寻找突破口。如下：

　　通过本次股权转让后，二户企业的投资人及持股比例均一致。为了消除前述疑点，税务人员按照调查程序向二个单位及受让股权的个人发出了若干份《税务事项通知书》，要求企业提供关于此次股权变更的股东会决议、离变更时点最近的财务会计报表、报送《个人股东变动情况报告表》；要求受让股权的新股东提供《股权转让协议》、进行扣缴原股东的应纳个人所得税申报，同时申报产权转移书据应纳的印花税。

    三、审核资料及税务约谈

　　2011年5月份，上述两个企业的财务人员（是同一人兼任）到主管分局提供了上述资料，同时申报缴纳了原主要股东李某财产转让所得个人所得税42115元，印花税1925元，申报缴纳了另一股东刘某财产转让所得个人所得税10430元，印花税350元。该财务人员无法对股权平价转让作出合理解释，并且对申报扣缴个人所得税的计算依据的说明也是含糊其辞。于是税务管理人员通知二个原股东到税务分局进行约谈。税务人员再次询问股权转让的价格，并告知如编造成交价格，根据征管法规定要处以五万元以下罚款，造成少交税款的，属于偷税行为。税务人员告知企业根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税的通知》（国税函[2009]285号）和《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号），自然人股东在股权转让过程中如申报计税依据明显偏低（包括平价或低价）且无正当理由的，税务机关有权核定转让收入。但企业坚持说是平价转让，不隐瞒。分局及时召开征管情况分析会，税务人员对已掌握的情况再次进行认真分析研究，决定启动核定程序。

    四、实地调查，核定计税依据

　　此时，国家税务总局2010年27号公告下发已近半年，该公告明确了对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，在核定计税依据时可采用的四种方法。税务人员通过审阅宣城鑫鑫化工有限公司2010年底资产负债表，该单位年末未分配利润339457.83 元；宣城鹏程化工有限公司年末未分配利润294598.20元。若采用帐面净资产法核定，此次股权转让应扣缴个人所得税111207.05元。但是细心的税务人员没有放过一个个细节，又打开税务征管系统，核对土地使用权、房屋登记信息，来到企业实地查看，经过询问企业财务人员，查阅帐簿，发现其不动产占资产总额在50%以上，根据规定其“净资产额须经中介机构评估核实”。2011年10月9日，主管税务分局向二个单位发出了《税务事项通知书》，通知其提供经中介机构评估核实的股权转让日净资产额。企业也表示接受，积极与中介机构联系评估事宜。12月上旬，二个单位提供了中介机构评估报告，报告显示宣城鑫鑫化工有限公司2010年底净资产4985128.29元，宣城鹏程化工有限公司2010年底净资产2244580.96元，计算应扣缴个人所得税186464.21元。12月15日，该单位财务人员受托办理了补扣缴个人所得税133919.21元的手续，税款已缴入国库。至此，此次股权转让的税务处理划上了一个圆满的句号。

    五、加强非上市公司股权交易税收征管的启发

　　（一）加强信息交换，实施联合管税。《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发[2011]50号）要求完善自然人股东股权（份）转让所得征管积极与工商行政管理部门合作，加强对个人转让非上市公司股权所得征管。为推进税务部门、工商行政管理部门之间的信息共享，强化股权转让税收征管，提升企业登记管理信息服务国家税收征管的能力，国家税务总局与工商行政管理局联合下发了《关于加强税务工商合作实现股权转让信息共享的通知》（国税发[2011]126号），要求税务、工商之间建立信息共享平台和交换机制，开展股权变更登记信息共享。要尽快将此项工作落到实处。让主管税务机关能及时掌握股权交易真实情况，堵塞征管漏洞，防止税款流失。

    （二）强化税务巡查，加强日常管理。主管税务机关应强化辖区内税务巡查力度，及时调查处理非上市公司的股权交易涉税事宜。自然人股东转让股权涉及的个人所得税如果不能及时扣缴入库，在交易款项结清后，尤其是转让方不在主管税务机关所在地时，将给税款征收带来很大的阻力。因此税务部门要建立股东基础档案信息，尤其要及时掌握自然人股东的股权变动情况。同时应要求被投资企业将其股权变动情况及时向税务部门报告，并督促受让方依法足额履行扣缴义务。

    （三）重视资料搜集，掌握真实信息。近期以来，税务机关受理的股权转让资料大都是平价转让，考虑到资金的时间价值和投资回报等因素，除特别情况外若干年前的投资现在等额收回的可能性不太大。税务机关应多方了解收集证据资料，如：股东会议记录、公司章程，股权转让协议，相关人员的证人证言，政府有关部门的公开信息，债权债务等往来款项等，对计税依据明显偏低且无正当理由的，可依据国家税务总局2010年第27号公告精神，采用核定方式，确定股权转让的交易价格，避免国家税款的流失。